Société européenne, système dualiste de gestion de la SA et SA unipersonnelle dans le même projet de loi

Le 9 juin 2004, le Ministre de la Justice a déposé un projet de loi, n° 5352, ayant pour vocation d'insérer en droit luxembourgeois les dispositions contenues dans le règlement communautaire du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne qui doit entrer en vigueur dans les Etats Membres au plus tard le 8 octobre 2004. La transposition de la directive complémentaire 2001/86/CE du 8 octobre 2001 relative à l'implication des travailleurs fera quant à elle l'objet d'un projet de loi séparé.
Les sociétés qui le souhaitent pourront, en adoptant le statut de la société européenne (qui sera communément appelée SE ou Societas Europae), exercer leurs activités sur tout le territoire de l'Union Européenne à partir d'une personne morale unique reconnue dans tous les pays membres sans être obligées d'acquérir une personnalité morale dans chacun de ces Etats.
La société européenne est une société hybride dans la mesure où elle est à la fois régie par les dispositions contenues dans le règlement communautaire de 2001 mais également en grande partie par le droit interne de l'Etat du siège de la société ainsi que, pour le surplus, par les statuts de la société.
Le projet introduit également un certain nombre de normes modifiant la loi du 10 août 1915 (telle que modifiée) :
- dans le principe même de la société anonyme telle qu'elle existe actuellement : notamment par la gestion hybride à travers le conseil de surveillance et le directoire;
- et en introduisant la notion de société anonyme unipersonnelle tant au niveau de l'actionnariat que de la gestion (ce type de société existait préalablement pour la s.àr.l. par la loi du 18 septembre 1933).

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